《监管指引第5号》第十六条：有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以依据《上市公司信息披露管理办法》等规定对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，对其采取市场禁入措施：

相关法规：

发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行交易等情形的，中国证监会及其派出机构对有关单位和个人进行查处，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

你公司应高度重视上述问题,采取有效措施切实整改,持续加强证券法律法规的学习和培训,严格按规定做好内幕信息登记管理工作,并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

一、未按规定修订完善《内幕信息知情人登记管理制度》

2022年7月13日

（四）拒不配合进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录制作。

青海证监局关于对西部矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定

按照《上市公司现场检查规则》(证监会公告〔2022〕21号)有关规定,我局对你公司收购青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司(以下简称锂资源公司)27%股权事项开展了现场检查,发现你公司在内幕信息知情人登记管理方面存在以下问题:

（二）未按照本指引的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；

西部矿业股份有限公司:

上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

证券交易所根据内幕交易防控需要，对内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等作出具体规定。

2022年2月28日晚间，西部矿业发布《西部矿业关于受让控股股东西部矿业集团有限公司所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权的关联交易公告》。公告显示，为拓展公司资源开发领域，紧跟国家新能源新材料产业政策，加快公司产业结构转型升级，不断打造公司新的利润增长点，公司以锂资源公司27%股权对应的评估价值33.43亿元，收购控股股东西部矿业集团有限公司(下称“西矿集团”)持有的锂资源公司27%股权。

（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假、重大遗漏和重大错误；

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,本监督管理措施不停止执行。

（来源：中国经济网）

（一）未按照本指引的要求建立并执行内幕信息知情人登记管理制度；

来源：中国经济网

二、内幕信息知情人登记不完整

在未按规定修订完善《内幕信息知情人登记管理制度》方面，西部矿业现行的《内幕信息知情人登记管理制度》制定于2020年6月，未按照新《证券法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(证监会公告〔2022〕17号，以下简称《监管指引第5号》)第五条要求及时修订完善。现行制度存在的主要问题包括:未修订完善内幕信息知情人、内幕信息的范围；未明确董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见；未明确内幕信息知情人档案应当由内幕信息知情人进行确认；未明确重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在重大事项进程备忘录上签名确认。

在内幕信息知情人登记不完整方面，西部矿业此次收购所涉评估项目签字评估师及现场评估工作人员共6人，其中3人未登记内幕信息知情人档案；此次收购所涉审计项目2名签字会计师未登记内幕信息知情人档案；西部矿业董事长与董事会秘书未对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。不符合《监管指引第5号》第六条、第七条的规定。根据《监管指引第5号》第十六条规定，青海证监局决定对西部矿业采取责令改正的行政监督管理措施。

你公司现行的《内幕信息知情人登记管理制度》制定于2020年6月,未按照新《证券法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(证监会公告〔2022〕17号,以下简称《监管指引第5号》)第五条要求及时修订完善。现行制度存在的主要问题包括:未修订完善内幕信息知情人、内幕信息的范围;未明确董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见;未明确内幕信息知情人档案应当由内幕信息知情人进行确认;未明确重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在重大事项进程备忘录上签名确认。

文章来源：《西部学刊》 网址: http://www.xbxkzzs.cn/zonghexinwen/2022/0720/1863.html